江山，但慕容德有两大先天劣势，一是他称帝时已经六十三岁了，行将老朽。比这更加让慕容德忧心的是他没有儿子，身边甚至连个嫡亲侄子都没有。任你田万顷，钱万贯，这些东西生不带来死不带去的，没有后代，这些浮物终将为他人所有。不过正当慕容德痛苦无状的时候，天下突然掉下个侄子来。

慕容德的哥哥北海王慕容纳有一个儿子叫慕容超，后来慕容垂趁苻坚淝水兵败时造反，苻坚一怒之下，杀掉了慕容纳和慕容德的所有儿子。而慕容纳的老婆段氏正在怀孕期间，号称史上最贤的秦王苻坚一时心软，便留段氏不杀，后来慕容纳的老娘公孙氏带着段氏逃向关中，生下了慕容超。慕容超十岁的时候，祖母公孙氏将死，死前将慕容德曾经留下的一柄金刀交给慕容超，告诉孙子：“此刀是汝叔所留，日后有幸东归，可执此刀见汝叔。”后来西边军阀混战，慕容超在乱中逃到了长安。

晋安帝隆安二年（398年），孙泰见王恭举兵对抗朝廷，有感晋朝国祚将倾，于是打算作乱。会稽内史谢輶揭发孙泰造反的阴谋，孙泰遭司马道子诛杀。孙恩此时逃入海岛（或为今舟山群岛）。孙泰余众当时认为孙泰是“蝉蜕登仙”，到海岛中支持孙恩，孙恩于是聚集了百多人，伺机复仇。

隆安三年（399年），司马元显因司马道子有疾兼每天酒醉，知朝望已失，于是暗示朝廷解授司徒及扬州刺史，更由司马元显自任扬州刺史。司马道子酒醒后才知道，虽然大怒，但不能做什么。后司马元显加录尚书事，当时人以司马道子为东录；司马元显为西录。不过司马道子仍然酗酒，大小政事都由司马元显掌握，故此当时司马元显的西府有很多人拜访，而东府则门可罗雀。

隆安三年（399年），东晋执政者司马元显（司马道子之子）征调因三吴门阀免除官奴身份成为佃客的广大民众，进入建康（今江苏省南京市）以充实兵员，称作“乐属”。此举激起当地门阀的愤怒不满；孙恩趁着人心不稳，率众乘机进攻上虞（今浙江上虞）并杀上虞县令，随后攻克会稽（今浙江绍兴），会稽内史王凝之被杀，孙恩部众增至数万人。当时会稽郡、吴郡、吴兴郡、义兴郡、临海郡、永嘉郡、东阳郡及新安郡皆有人响应孙恩叛变，三吴八郡于是一时皆叛，孙恩部众亦增至数十万人。

当时郡县官员大多不是被杀就是弃郡逃亡，孙恩于是据守会稽，自号征东将军，为其党众改了个称号为“长生人”，并宣令诛杀异己，连婴孩也不放过，于是大量人死亡。

朝廷内外戒严，遣徐州