上，宋军已丧失进攻性作战的实力和可能。

西线主帅程松虽一度夺得方山原与和尚原等要隘，却仍被金军夺回。另一主帅吴曦两次进攻秦州（今甘肃天水），也都大败而返。

东、中、西三路大军均遭失败，韩侂胄这才明白他倚用的是一批怎么样的酒囊饭袋，继皇甫斌之后，邓友龙、郭倬等也先后受到居住或安置的处分，郭倬终因缚送田俊迈而被斩首。苏师旦以迎合用兵进拜为节度使，他招权纳贿卖将鬻帅的事也被揭露了出来，抄出金银财物数量之大令人咋舌，韩侂胄将其除名，安置韶州（今广东韶关）。

韩侂胄让江南东路安抚使丘崈出任两淮宣抚使，部署长江防线上的三衙诸军分守江淮军事要地。丘崈有些军事才能，也主张对金复仇，北伐前韩侂胄曾拉拢他共取功名，他反对贸然用兵，以为这是“侥幸以求万一”。但等到北伐丧师，韩侂胄不得不起用他来收拾败局，所幸的是丘崈识大体，接受北伐大任。

秋高马肥之时，金军在东、中、西三个战场转入战略进攻，两淮仍是主战场。纥石烈执中攻克淮阴以后猛攻淮东重镇楚州（今江苏淮安），宋军拼死固守，毕再遇遣部夜袭淮阴，焚烧金营粮草，又多次袭扰进围楚州的金军，故而楚州久攻不下。仆散揆亲率行省大军进克安丰军（今安徽寿县），转攻*。东线右翼金军由纥石烈子仁率领从滁州（今安徽滁县）一线攻至真州（治今江苏仪征）一带，与仆散揆大军会师，屯驻真、扬之间。十二月，真州失守，郭倪放弃扬州，渡江南逃，两淮州县几乎尽陷敌手，建康、镇江一苇可航。

中路金军直逼汉水，宋军统帅赵淳竟****樊城，龟缩襄阳。樊城既失，襄阳屏障尽撤。开禧三年大年初一，完颜匡向襄阳发起猛攻，南宋新任京湖宣抚使吴猎派骁将孟宗政驰援，才得解围。西路金军先后占领了军事重镇和尚原与川蜀门钥大散关。比起宋军北伐来，金军南侵倒是节节顺利的。

就在大散关失守的十六天后，四川宣抚副使吴曦公开亮出叛旗，自称蜀王，向金称臣，更使南宋战争危局雪上加霜。

吴曦是吴挺之子，吴璘之孙。吴氏兄弟在川蜀抗战中建立了吴家军，吴玠死后，吴璘代领其军。由于四川在地理、财政上的相对独立性，绍兴年间两次削减兵权未对吴璘采取措施。吴璘死后，其子吴挺继任蜀帅。吴氏三世帅蜀，引起有识之士的忧虑。绍熙四年（1193年），吴挺死后半年不置蜀帅，后因知枢密院事赵汝愚的建议，召吴曦入朝迁任殿前副都指挥，夺了吴家军世袭的兵权