。吴曦总想回去当土皇帝，先走陈自强的门路，嘉泰元年终于被任命为兴州都统制兼知兴州。其后他向苏师旦纳贿，恰逢韩侂胄物色西线统帅，吴曦成了副帅。不过，自命非凡的吴曦从来没有把因巴结自己与韩侂胄套上近乎的主帅程松放在眼里。

吴曦任西线副主帅后，女真人便将其列为策反的目标，送去一封诱降书，并派遣密使劝降。心思大动的吴曦随即派密使赴金，表示只要封其为王，他就可以献出阶、成、和、凤（分别治今甘肃武都、成县、西和，陕西凤县）等关外四州。金朝没有立即做出反应，直到发起全面反击后，才决定接受吴曦的献降，指望藉此控制四川，令战局彻底改观。岁末，吴曦先后派人赴金营献上降表与告身，完颜纲命使者带上诏书与金印，至罝口（今四川略阳西北）立其为蜀王。

虽有部将劝阻，但是吴曦主意已定，投靠金朝之后，便立即派兵夺取设在宜昌（今四川广元西南）的四川总领所仓库。并致书驻兵兴元（今四川广元）的程松，命他知趣的离川。程松接函，竟置川蜀四路江山与人民于不顾，仓皇逃出三峡。开禧三年正月，吴曦正式在兴州（今陕西汉中）即位，继张邦昌、刘豫后当上了金国第三个儿皇帝。

利州东路安抚使杨甲募死士昼夜兼程赴临安告变，朝野为之震动。此前成都府路安抚使杨辅也曾密奏吴曦必反，当时韩侂胄还不相信。等到吴曦叛蜀之后，朝廷以为杨辅必能讨叛，密诏任命他为四川制置使，授权相机行事。不料吴曦根本不买帐，将杨辅移知遂宁，杨辅只得弃离成都而去。

可喜的是，官员昏鄙，但是不乏忠义之士暗中筹划讨叛义举。监兴州和江仓杨巨源联络义士三百人，兴州中军正将李好义与其兄李好古串联了军士李贵等数十人，准备行刺叛贼吴曦。两项排合，杨巨源和李好义接上头后，秘密联络吴曦任命的伪相安丙作为内应，布置讨叛大事。

安丙原是随军转运使，吴曦叛变后，他以为枉死无益，表面接受伪职，但是暗地里却等待时机。经过一番策划，安丙命人起草了一份讨叛的“密诏”，声称来自杨辅，以此号召忠义之士。二月下旬，李好义率七十四个敢死之士突入伪蜀王宫，大呼：“奉密诏诛反贼，违抗者灭其族！”吴曦僭位仅四十一日即被诛杀。

吴曦之叛是韩侂胄用人失误造成的一次浩劫，直到吴曦被诛的露布送达临安，韩侂胄才放下了心头的巨石，即日拜安丙为四川宣抚副使兼知兴州。这次平叛，杨巨源、李好义首倡之功最大，但安丙却在奏报中将首功据为己有。其后，