檀道济等未曾得粮，刘虔之已经被鲁轨攻击而死。刘裕再使女夫振威将军徐逵之，偕参军蒯恩、王允之、沈渊子等，出发到江夏口，与鲁轨对垒。

鲁轨使用埋伏计，诱导攻击徐逵之，徐逵之遇埋伏而阵亡。王允之和沈渊子赴往援助，亦皆战死。独独蒯恩却持重不动，全军退还。

刘裕闻报大怒，自率诸将渡江。鲁轨与司马文思，统领士兵四万人，夹江为守，列阵峭岸。岸高数丈，刘裕军队莫敢上登，彼此相觑。

刘裕怒不可遏，自披甲胄，突前作跳跃状。诸将苦谏不从，主簿谢晦将刘裕掖住，气得刘裕头筋暴涨，瞋目扬须，拔剑指着谢晦道：“汝再阻我，我将杀汝！”想是为女婿被杀，因而导致如此。

谢晦从容说道：“天下可无晦，不可无公！”必欲留他篡晋耶！

刘裕尚欲上跃，将军胡藩，亟用刀头凿穿岸土，可容足指，蹑迹而上。随士兵亦稍稍登岸，直前力战，鲁轨兵众少却。

刘裕麾军登上陆地，用着大刀阔斧，奋杀过去，鲁轨与司马文思，立即败溃。一走一追，直抵江陵城下。

司马休之与鲁宗之、韩延之等人，弃城皆走，独鲁轨退保石城。

刘裕令阆中侯赵伦之，参军沈林子攻打鲁轨，另外派内史王镇恶，领舟师追司马休之等。

司马休之听闻石城被攻，拟与宗之收军往援，哪知到了中途，遇轨狼狈奔来，报称石城被陷，于是相偕奔往襄阳。偏偏襄阳参军，闭门不纳，司马休之等人无可如何，俱西奔后秦。

是时，司马道赐为司马休之亲属，与裨将王猛子秘密谋划刺死青冀二州刺史刘敬宣，响应司马休之。刘敬宣府吏，即时起兵攻打司马道赐，把他击毙，连王猛子亦砍作肉泥。青、冀二州，仍然平定。

刘裕奏凯班师，朝廷下诏仍然加封刘裕为太傅扬州牧，剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。

刘裕仍然固辞太傅州牧之位，余暂受命。晋朝廷嗣又加刘裕领平北将军，都督南秦，凡二十二州，没多久且晋封中外大都督。刘裕长子刘义符为兖州刺史，兼豫章公，三子刘义隆为北彭城县公，其弟刘道怜为荆州刺史。

刘裕因后秦屡纳逋逃，决意声讨。后秦自姚苌僭位，传子姚兴，灭前秦，降后凉，在位二十二年，颇号强盛。姚兴死，而其长子姚泓嗣位，骨肉相争，关中扰乱。

刘裕乘机西征，加领征西将军，兼司、豫二州刺史，长子刘义符为中军将军，监留府事。刘穆之为左仆射，领监军中军二府