刘毅监太尉府，委以内事。诸军方发，接得王仲德捷报，已逐去悍贼范崇民，夺还南陵。刘裕很是感到欢喜安慰，溯流出南陵城，与王仲德等会师，进达雷池。好几日不见贼至，再进军大雷。

翌日黎明，方闻贼众趋至，由刘裕自登船楼，向西眺望，只见舳舻衔接，绵亘江心，几不知有多少战船。他仍不动声色，先拨步骑往屯西岸，嘱他备好火具，待时纵火，然后躬提幡鼓，悉发轻利斗舰，齐力向前。右军参军庾乐生，乘舰徘徊，立命斩首号令。于是各军争奋，万弩齐发，好在风又助顺，水亦扬波，把贼军的船逼往西岸。

岸上早列着步兵，手执火具，各向贼船抛去。火随风炽，风助火威，霎时间，烈焰飞腾，满江俱赤，贼船多半被毁，骇得贼众狂奔。卢循、徐道覆两贼，仓猝逃遁而走，既还寻阳，复趋豫章，就左里竖起密栅，阻遏晋军。

刘裕大获胜仗，留孟怀玉驻守雷池，再督兵前往攻打左里，将到栅前，忽而刘裕所执麾竿，无故自折，沉入水中。大众不禁惶惧，刘裕欣然道：“从前覆舟山一役，幡竿亦折，今复如此，破贼无疑了！”此言辞，无非就是为了稳定众军士之心。遂易麾督攻，破栅直进。贼众虽然死战，始终招架不住，或是饮刃，或是投水，死亡至万余人。

卢循孤舟驰去，余众多降。刘裕还至雷池，派遣刘藩、孟怀玉追剿卢循、徐道覆，自率余军凯旋。

晋安帝司马德宗派遣侍中黄门诸官，出郊迎劳，俟得刘裕入阙，面加奖赏，授刘裕为大将军扬州牧，给仪卫二十人，刘裕又固辞。假惺惺做甚？略称卢循、徐道覆未诛，怎可受封？晋安帝于是收回成命。

那卢循收集散卒，尚不下万人，走还番禺。徐道覆退保始兴。始兴尚幸无恙，番禺早入晋朝军队的手中。晋将军孙处、沈田子等自海道袭番禺，番禺虽有贼党守着，毫不防备。孙处等率军掩至，天适大雾，咫尺不辨，及晋军四面登城，城中方才惊觉，百忙中如何对敌，顿时夺门逃散，有许多生得脚短的，都做了刀头鬼。处安抚旧民，捕戮贼渠亲党，勒兵谨守，全城大定。又遣沈田子等分击岭表诸郡，依次克复。

卢循闻巢穴被破，惊慌得了不得，连忙率领众士兵驰攻番禺，由孙处独力固守，相持不下。

刘藩、孟怀玉分追卢循、徐道覆，孟怀玉来到了始兴，攻破城池，阵斩徐道覆；刘藩则进入粤境，正好与沈田子遇着，即分军与田子，令救番禺。田子引兵至番禺城下，捣入卢循军营，喊杀声震彻城中。

孙处闻有援兵到来