司马荣期抵达巴州，又为参军杨承祖所杀，杨承祖自称巴州刺史。及毛修之进次宕渠，方始接得司马荣期的死耗，不得已退屯白帝城。时益州故督护冯迁，已升任汉嘉太守，发兵来助毛修之。

毛修之与冯迁合兵，击斩杨承祖，拟乘胜再进。不意朝廷新命鲍陋为益州刺史，驰诣军前，与毛修之会议未协。毛修之据实奏闻，刘裕乃上表推举刘敬宣为襄城太守，令率兵五千人讨伐蜀地之乱，并命荆州刺史刘道规为征蜀都督，调度军事。（刘道规乃是刘裕异母弟）

谯纵听闻晋军大至，连忙向后秦称臣，乞请援师抗拒晋朝廷。后秦之主姚兴遣部将姚赏等人援助谯纵，会同谯纵之党谯道福，择险地而驻守。

刘敬宣转战而前，至黄虎岭，距城约五百里，岭路险绝。再经秦、蜀二军坚壁守御，敬宣屡攻不入，相持至六十余日，粮食已尽，饥疲交并，没奈何引军退还，死亡过半。

刘敬宣坐是落职，刘道规亦降号建威将军。刘裕以刘敬宣失利，奏请保荐失人，自愿削职。无非做作。有诏降刘裕为中军将军，守官如故。

刘裕拟自往讨伐蜀乱，忽然听闻南燕入寇，大掠淮北，于是决计先伐南燕，再平西蜀。

南燕君主慕容德，乃是前燕主慕容皝之孙，慕容纳之子，后燕主慕容垂之季弟。慕容皝建都龙城，传三世而亡，慕容垂建都于中山，传四世而亡。独慕容德为范阳王收集两燕遗众，南徙滑台，东略晋青州地，取广固城，据作都邑。初称燕王，后称燕帝，改名备德，史家称为南燕。

慕容德僭位七年，殁后无嗣，立兄长之子慕容超为嗣。慕容超宠私人公孙五楼，猜忌亲族，屡加诛戮，且遣部将慕容兴宗、斛谷提、公孙归等，率骑兵入寇宿豫，掳去男女数千人，令充伶伎。嗣而又大掠淮北，执住阳平太守刘千载，及济南太守赵元，驱略至千余家。刘裕令刘道怜出戍淮阴，严加防堵，一面抗表北伐，即拟启行。

朝臣因西南未平，拟从缓图。惟左仆射孟昶、车骑司马谢裕、参军臧熹，赞同刘裕建议，乃诏令刘裕调将出师。

刘裕使孟昶监中军留府事，调集水军出发，泝淮入泗，行军抵达下邳，留下船舰辎重，但麾众登岸，步进琅琊。所过皆筑城置守，诸将或生异议，叩马谏阻道：“燕人闻我军远至，谅不敢战，但若据大岘山，刈粟清野，使我无从觅食，进退两难，如何是好！”

刘裕微笑道：“诸君休怕！我已预先料透，鲜卑贪婪，不知远计，进利掳掠，退惜禾苗，他道我孤军深入，必难久持