督扬州江西诸军事，王彬为江州刺史。这三人中，只有王含为王敦之兄，同恶相济，王舒和王彬虽然为王敦从弟，却未甘心助逆，所以晋明帝尽从王敦所请，一并迁调。

会稽内史周札，之前驻守建康要塞石头城，刘隗则驻守金城（在今江苏句容）。王敦欲先攻金城，但部将杜弘却进言道：“刘隗军中死士众多，金城不易攻克，不如先攻石头城。周札刻薄少恩，军士都不肯效命，战则必败。周札若败，刘隗不足为虑。”王敦于是采纳了杜弘的建议。

王敦率军进攻石头城，周札不战而降，打开城门迎王敦入城。刘隗等人率部反攻，企图夺回石头城，都被王敦击败。王敦乘胜攻陷建康，控制了晋元帝司马睿，掌握朝政。他任命周札为光禄勋，后又补任其为尚书。

王敦迭加推荐擢升周札，迁右将军，会稽内史，封东迁县侯。

周札的兄长之子周懋，为晋陵太守，封清流亭侯，周懋之弟周筵，为征虏将军，兼吴兴内史，周筵之弟周赞，为大将军从事中郎，封武康县侯，周赞之弟周缙，为太子文学，封都乡侯。还有周札次兄之子周勰，亦得为临淮太守，封乌程公。一门五侯，贵盛无比。及筵丁母忧，送葬达千人，因此反为王敦所忌。

王敦适有疾，钱凤劝王敦早点除掉周氏，王敦也以为然，迁延未发。

周顗之弟周嵩，由王敦引为从事中郎，每忆兄无故遭殃，心常愤愤。王敦无子嗣，便养王含之子王应为继子，并令统兵。

周嵩为王应之嫂父，因私怨王敦，遂谓王应难主军事。王敦闻周嵩所言，不免疑心周嵩。

当时有道士李脱，妖言惑众，自称八百岁，号为李八百，由中州至建业，挟术疗病，得人信事。有徒弟李弘，转趋灊山，煽惑更甚，散播诡言应谶当王。

王敦遂乘隙设划计谋，唆使庐江太守李恒，上表建康，谓：“李脱谋反，勾通周札等人，请即捕脱正法”云云。

晋朝廷接到此表，饬令官吏捉捕李脱，审讯中得种种妖言，即将李脱枭斩都市。王敦得李脱的死信，一面遣人至灊山，收诛李弘，一面就在营中杀死了周筵，并把周嵩也连坐在内，说他与周筵串同一气，潜通周札，故一概就戮。

周嵩为故安东将军周浚之次子，与兄周顗，俱为周浚的妾侍所生。周浚之妾李氏，名叫络秀，乃是汝南人。周浚为安东将军时，曾经出去打猎遇到下雨天气，躲避在李家。而李氏父兄，均皆外出，独李络秀独自在室，宰牲备饭，款待周浚等。

周浚左右约