却说刘备用庞统中计，佯欲东归，即遣人至白水关，报告杨怀、高沛二将；杨高巴不得刘备东归，亲出送行，突然被刘备军士擒住，说他居心不良，立命斩首，遂占据白水关，进拔涪城。

是时法正才到，始知刘备系诈言东归，当即入贺。刘备留住法正，探听成都消息，得悉张松被诛，关隘不通，益州从事郑度，向刘璋献计，教他坚壁清野，固垒勿战，免不得心下担忧。因即转问法正，法正慰解道：“刘璋无谋，终不能用此计，请将军放心。”果然刘璋不从郑度的建议，但遣部将刘璝、冷苞、张任、邓贤等，引兵拒刘备，累战皆败，退保绵竹。

刘备置酒大会，宴集将士，饮至半酣，顾语庞统道：“今日宴会，不可谓不乐了！”

庞统直答道：“伐人家国，反以为乐，仁主用心，不宜如此。”

刘备已酒意醺醺，听得庞统言语，很觉逆耳，便摆了不悦的脸色，说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不算为仁主么？卿言殊不合理，可速退去！”

庞统大笑而出；刘备亦因醉入寝，一睡竟夕。

翌旦方起，自觉前言未忘，深加后悔，遂延请庞统入厅，向他谢过；庞统却不答谢，谈笑自若。

刘备复说道：“昨日言论，我为最失。”

庞统方答道：“君臣俱失，何必追忆？”善于分谤。

刘备于是开颜大笑，欢叙如恒。既而刘璋复遣吴懿、李严、费观诸将，出兵防御刘备军队，先后败挫，反皆降刘备，刘备军队益强；分遣诸将略定蜀地。

冷苞、邓贤战死，张任、刘璝，退至雒城，刘璋之子刘循奉了父命，到雒城助守。张任素有胆力，屡出冲围，虽然屡次被击退，气不少衰；刘备与庞统商定计策，诱张任出城，引过雁桥，把桥拆断，前后夹攻，害得张任进退无路，为刘备所擒。

刘备劝张任投降，张任抗声道：“忠臣岂肯复事二主？速死为幸。”

刘备始令推出斩首，收尸礼葬。

张任死雁桥，在庞统未死之前，史可复按；罗氏《三国演义》指为张任之受擒出自诸葛，且雁桥上加一“金”字，不知怎么来的依据。且命诸军四面筑垒，并力围城。）

刘循刘璝，不敢再出，但从严防守，积久未懈，城中所需粮食，又由刘璋源源接济，故相持逾年，尚得守住。

刘备正在焦急，忽然接到葭萌关来书，乃是守将霍峻，报称张鲁诱降，已经叱退；现由刘璋之将扶禁、向存等来攻，正由霍峻设法抵御等语。