却说关西一带，向由马腾和韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。

曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使马腾之子马超代领部众。曹操欲前往攻打汉中，先遣亲将夏侯渊，发兵河东，与关中督军钟繇相会。

关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐曹操征其父入朝廷，不怀好意，又复联同韩遂，及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。

曹操得知警报，便加罪马腾，阖家下狱；（据《马超传》中，马超起兵后，为曹操所败，曹操始灭马家。可见罗贯中《三国演义》所叙无据）。

曹操当即命曹仁率同诸将，驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。

建安十二年七月，出发邺中，使子曹丕为五官中郎将，与奋武将军程昱等，留守邺城，此外谋臣猛将，统皆从曹操西行。

好容易到了潼关，与马超夹关立营，或谓关西兵士，多习长矛，非精选前锋，不能与敌，曹操掀须微笑道：“战与不战，主权在我，贼众虽持长矛，我若使他无所用处，怎能便刺诸君？但看我破贼便了。”

于是但令将士固守，潜遣朱灵徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。

马超闻曹军分扎河滨，料定曹操必将北渡，来袭击背后，乃急向韩遂献议道：“操军若得至河北，势难与敌，超愿引兵截住渭河，使他不得北渡，彼远来乏粮，不消二十日，河东粮尽，怎能不走？到那时我军追击，必获全胜。”

韩遂答说道：“何必如此？待他半渡时，出兵奋击，岂不更快么？”

韩遂计未始不是，但不若马超计之完善马超意虽未惬，但也以为不失中计，专探听南岸消息。

翌晨得探马走报，曹操已带领全军，将要渡河了，马超亟率部众万余人，驰往截击。

遥见曹操踞坐南岸，麾兵渡河，便即纵马过去，直前奔曹操，曹操尚端坐不动，好胆略。

旁由许褚大叫道：“贼来了，请丞相赶紧下船！”

曹操还说贼至无妨，回头一瞧，相距不过百余步，倒也心惊，因即起身离座。

许褚忙将曹操拖了过去，正要登舟，马超已杀到，亏得曹操手下亲从，拼命敌住，曹操才得下船。

岸上余兵，大半被马超军队杀死，剩得若干残卒，逃回河边，争欲上船避敌，船重将覆，许褚竟执刀乱砍，把船旁边高高站立的兵士