才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？ ”郦食其说：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。 ”于是刘邦立刻停止了洗脚，起身整理穿好衣裳，把郦食其请到了上宾的座位，并且向他道歉。

于是刘邦请他到位子上就坐，问他平定天下的妙计良策。郦食其说：“您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的县令一向交好，我想为您前去说服他，让他向您投降。若是他不听我的，请允许我替您把他杀掉，然后拿下陈留。您率领陈留的兵将，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，召集天下各地想投靠您的人马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”

刘邦说：“我遵从您的指教。”

于是郦食其就在夜里去见陈留县令，向他游说道：“秦朝暴虐无道而天下的人都反对它，现如今您和天下人一起造反就能成大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我私下里为您的危险处境深深担忧。”陈留县令说道：“秦朝的法令严酷无刑，不能够随便胡说，倘若这样的话，就要灭族，我不能按照你所说的去做。您老先生指教我的话，并不是我的意图，请您不要再说了。”

这天夜里，郦食其就在城中留下来休息，到了夜半时分，他悄悄斩下陈留县令的首级，越过城墙而下，报与刘邦得知。刘邦带领人马，攻打城池，把县令的头挂在旗竿上给城上的人看说：“赶快投降吧，你们县令的脑袋被我们砍下来了！谁后投降，就一定要先杀他！”这时陈留人见县令已死，便相继投降了刘邦。刘邦进城之后，就住在陈留的南城城门楼上，用的是陈留武库里的兵器，吃的是城里的存粮，在这里进进出出地逗留了三个月，招募的兵员数以万计，然后就进兵破秦。

郦食其又荐举他的弟弟郦商，让他带领几千人跟随沛公刘邦到西南攻城掠地。而郦食其自己常常担任说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。

话回正题，却说刘邦依张良之计划，令郦食其带着财宝之物贿赂秦军的将领 ，秦军的将领果然背叛了秦朝，打算跟沛公刘邦联合一起向西袭击咸阳，沛公刘邦想听从秦将的计划。张良劝说道：“这只是峣关的守将想反叛罢了，恐怕部下的士兵们不听从。士兵不从必定带来危害，不