，自奉梁主萧庄出屯濡须口，并致书齐扬州行台慕容俨，请他救应。

慕容俨因率众出驻临江，遥为声援，王琳遂进逼大雷。陈将侯瑱、侯安都、徐度等，调集戍兵，严加防御。

安州刺史吴明彻，素称骁勇，夤夜袭湓城，哪知王琳早已料着，预遣巴陵太守任忠，伏兵要路，击破明彻。

吴明彻单骑奔回，王琳即而引兵东下，进至栅口。陈将侯瑱等出屯芜湖，相持历百余日，水势渐涨。王琳引兵合肥、巢湖各守卒，依次前进，侯瑱亦进军虎槛州。正拟决一大战，王琳忽然接到孙瑒急报，乃是周荆州刺史史宁，乘虚袭攻郢州，城中虽然严守，终恐未能久持等语。

此时王琳已经进退两难，又恐众心摇动，或至溃散，不得已将孙瑒书信匿藏住，但领舟师东下，直薄陈军。齐仪同三司刘伯球，亦率水兵万余人，助王琳水战，再加齐将慕容子会，带领铁骑二千人，进驻芜湖西岸，助张声势。可巧西南风急，王琳自夸天助，引兵直指建康。

那陈将侯瑱，佯避王琳之锋，听他急进。待王琳船已经过渡，徐出芜湖，截住王琳后，西南风反为侯瑱用。王琳见侯瑱船在后尾击，使水军乱掷火炬，欲毁侯瑱军船，偏偏火为风遏，竟然被吹转，反而导致自毁船只。

侯瑱麾众猛击王琳军舰，并用牛皮蒙冒小艇，顺流撞击，又熔铁乱浇王琳的船，王琳军队因此大败。各舰多遭毁没，军士溺死甚众，余或是弃舟登岸，亦被陈朝军队截杀垂 尽。齐将刘伯球被擒拿了。

慕容子会屯兵西岸，望见王琳军队战败，麾兵返奔，自相践踏，并陷入芦荻泥淖中，骑士皆弃马脱走。

不意陈军追至，奋勇杀来，齐兵越加惶急，四散窜去，剩下子会一人一骑，也被陈军捉归。独王琳乘着舴舰，突围出走，得至湓城。

众旨散尽，只挈妻妾及左右十余人，北向奔齐。

梁侍中袁泌，御史中丞刘仲威，曾留卫永嘉王庄，听闻王琳已败北，用轻舟送庄入齐，刘仲威随去，泌南来降陈。

王琳将樊猛与兄毅亦趋降陈营。陈军复进指郢州，郢州城下的周兵，探得陈军将至，撤围自去。守吏孙瑒，举州出降陈军。好几年经营的王琳，弄得寸土俱无，枉费气刀。三窟几已失尽。

齐主高演方在篡位，倒也没工夫计较，惟周大司马宇文护，听得陈军如此威武，颇为寒心，独想出一法，遣归陈衡阳王昌，使他自相攻害。王昌致书陈主，语多不逊，也是自寻死路。

陈主陈蒨召入侯安都，凄