却说湘州刺史王琳，曾偕王僧辩入都平侯景之乱，功居第一。

他本会稽郡山阴县（今浙江绍兴）人，出身兵家（兵士出身），为南梁湘东王国常侍王显嗣之子。因其姐妹受到湘东王萧绎（即梁元帝）的宠爱，王琳不到二十岁便能跟随在萧绎左右，他从小好武，于是就担任武官。

当时在太清二年（548年）的时候，侯景之乱爆发，萧绎派时任全威将军的王琳进奉一万石米到都城建邺，赶到姑孰时，建邺已被攻陷，王琳便把米沉在江心，轻舟返回荆州。

后来，王琳逐渐升任岳阳内史，因功封建宁县侯。

大宝元年（550年）时，萧绎改称宜都为宜州，任命王琳为宜州刺史。

到了大宝二年（551年），侯景派他的部将宋子仙占据郢州，湘东王萧绎任命王僧辩为大都督，王琳与巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、郴州刺史裴之横等都受其指挥，向东进攻侯景。

四月，侯景率军包围王僧辩与王琳所在的巴陵城，并派王琳的兄长王珣到城下，企图让王珣劝降王琳。王琳高声对王珣喊道：“兄长奉命讨伐贼人，不能以身殉难，竟然不知内疚，反而要来诱我投降！”说着拿过弓箭就射，王珣惭愧地退回。

六月，王琳与王僧辩等攻克郢州，擒获宋子仙。

承圣元年（552年）三月，王琳又跟随王僧辩围攻侯景，当时王僧辩向招提寺北面进军，侯景率军排列在西州的西边严阵以待。陈霸先命众将分别到几个地方布置部队。侯景冲击将军王僧志的战阵，王僧志有意稍稍退却，陈霸先派将军徐度率弓箭手二千人横截侯景军的后路，侯景军因而惊慌退走。侯景军退却时，王琳与陈霸先、杜龛等率铁骑迅速追击，王僧辩指挥大军跟进，侯景军败逃，缩入营栅固守。

同年，侯景被杀，战乱平定，王琳官拜湘州刺史。

王琳果敢强劲超越常人，又能折节下士，所得到的赏赐不据为己有。他的部下一万多人，多是江淮一带的盗贼。王琳在平定侯景之乱中军功与杜龛并称第一，他仗恃有功在建邺横行暴虐，王僧辩无法禁止，怕他作乱，奏请诛杀王琳。

萧绎但调王琳为湘州刺史。

王琳也疑心招祸，令他的长史陆纳带领他的军队到湘州，他自己独自到江陵觐见萧绎谢罪，并说明情况。临行前，王琳对陆纳等人说：“我要是回不来，你们怎么办？”

众人都回答说：“愿与您同死。”众人挥泪而别。到了江陵后，萧绎把他交给有关官员处