却说高欢听闻到窦泰的死耗，不胜感到悲悼，自思窦泰既然陷没，大违初愿，遂撤去浮桥，退回晋阳。

宇文泰亦率领军队返回长安。惟高敖曹尚未得闻此消息，而引军急进，直接抵达上洛城下。

洛郡人泉岳及弟猛略，与顺阳人杜窋等，欲翻城出来接应高敖曹。洛州刺史泉企，探悉阴谋，逮捕杀戮了泉岳兄弟，独杜窋得从缒城出走（逃出），奔归高敖曹。

高敖曹猛力扑城，城上矢石交下，连中高敖曹三矢。

（“矢石交下”指箭矢和石头（投石）同时从高处坠落，形容战场上密集的箭雨和石雨交织的激烈战斗场景。）

高敖曹晕坠马下，良久复苏，复上马督攻。

泉企固守旬余，二子元礼、仲遵，皆有勇力，随父拒敌，日夕不懈。会仲遵被流矢伤目（箭矢射伤到眼睛），不能再战，城遂失陷，泉企与二子皆被擒。

及泉企看见高敖曹，大声呼道：“我系力屈，本心原不服哩！”高敖曹也不去杀他，系诸幕下，即用杜窋为刺史。

休兵数日，拟进攻蓝田关。忽然来了晋阳使人，传述高欢命令，说道：“窦泰战殁，人心摇动，宜收军即还；万一路险贼盛，但求自脱罢了。”

高敖曹不忍弃众，令部曲先行，自己断后，徐徐引退。

西魏军队却不敢追蹑，任他自归。泉企之子元礼，由高敖曹带还。仲遵伤重不能行，仍然使在洛州城。

泉企在途中，私下告诫儿子元礼道：“我余生无几，死不足畏，汝兄弟二人，才器足以立功，须自觅生机，勿因我已东去，遂亏臣节！”此君之风颇似王陵之母。

元礼于是伺隙逃还，与仲遵阴结豪右，袭杀杜窋，西魏遂授元礼为洛州刺史，准令世袭，泉企竟而病死在邺中。

高欢欲为窦泰报仇，大阅兵马，再拟出师，这个时候，西魏将领宇文泰率军东征，在弘农（今河南三门峡一带）攻陷城池，俘虏东魏陕州刺史李徽伯及其士兵八千余人?。

高欢即发兵二十万，由壶口趋蒲津，使高敖曹率兵三万出河南。

当时关中地区遭遇严重饥荒，甚至出现“人自相食”的惨状，宇文泰率不足万人的部队留驻恒农就食达五十天，同时探报传来东魏高欢军队将要渡河的动向消息?。

于是宇文泰引兵入关。高敖曹进围恒农，城中有备，一时攻打不下。

高欢的长史薛琡对高欢说道：“西人连年饥馑，故冒死来陕州，欲取仓粟，今敖曹已围陕