穆之，领兵五千人，在武原守住辎重，不意北魏士兵杀到，措手不及，只好将辎重弃去，奔就张永军营。

泰始三年（467年）正月，张永等人方才入进薄彭城，蓦然看见王穆之逃来，说是辎重被夺，不觉大骇，又兼冬春交季，雨雪纷纷，自知站立不住，索性弃营遁还。

张永弃城夜走，但因天寒大雪令泗水河面结冰，张永被逼弃船徒步，大半随行士兵冻死，七八成日冻得手脚坏死，而尉元及薛安都更领兵前后夹击，在吕梁以东大破宋军，阵亡者数以万计，丢弃大量军需物资；张永也冻掉了脚趾，仅仅逃还，第四子也阵亡了。

及渡过南岸，行抵吕梁相近，突然遇到魏兵杀出，首领正是尉元。

原来尉元袭击王穆之运的辎重，已经绕出张永营后面，预料张永军队绝粮，必将奔还，因即而逾淮待着，截击张永军队。

张永已经无心恋战，既而遇到北魏军队，不得不勉强厮杀，哪知后面又有鼓声，乃是薛安都领兵追到，也来乘势邀功。何颜之厚。

张永前后受敌，如何了得，急忙令沈攸之抵挡后方军队，自己则督兵冲突前军。好容易杀开血路，已经是足指被伤，忍痛走脱了。沈攸之也仅以身免。部众则死亡逾万，横尸六十里，所有军资器械，抛散殆尽。

宋主刘彧在朝廷接得败报，于是诏传蔡兴宗入宫，说道：“朕不听卿言，竟致徐、兖失守，今自觉无颜对卿呢。”

蔡兴宗道：“徐、兖已失，青、冀亦危，速请抚慰为是！”

宋主刘彧于是遣派沈文秀之弟沈文炳，持诏宣抚，又派遣辅国将军刘怀珍，与沈文炳同行。途次果然听闻青、冀有变，由刘怀珍兼程急进，连定各城，青州刺史沈文秀，冀州刺史崔道固，始不敢生二心，仍然绝魏归宋。刘怀珍于是返回京都。

北魏既得徐、兖二州，复拟攻青、冀二州，再派遣平东将军长孙陵赴青州，征南大将军慕容白曜为后应，驱兵大进，势如破竹，占据无盐，攻破肥城，夺取糜沟。垣苗二戍，又进陷升城。守将非死即降。宋主刘彧复而命令沈攸之等人规复彭城，俾得通道东北，前往救援青、冀二州。

沈攸之谓淮泗方涸，不便行军，宋主刘彧怒起，立要他立功赎罪。沈攸之不得已北行，萧道成亦奉命镇守淮阴，接应沈攸之军需。

沈攸之来到濉清口，被魏将孔伯恭截住，战斗了半日，沈攸之败退。

孔伯恭乘胜追击，杀毙宋朝廷的龙骧将军崔彦之，沈攸之身亦受创，走还淮阴。下邳、宿