王镇恶进入渑池，趋潼关，檀道济、沈林子，自陕北渡河，进攻蒲阪。秦东平公姚绍，升任鲁公，进官太宰，督武卫将军姚鸾等，率步骑五万援潼关，别遣副将姚驴救蒲阪，檀道济、沈林子，攻打蒲阪而不克，沈林子对檀道济说道：“蒲阪城坚兵众，未易猝拔，不若往会镇恶，并力攻潼关，潼关得手，蒲阪可不战自下了。”

檀道济依言，移行军队前往潼关，与王镇恶会师合攻。姚绍开关出来接战，由檀道济、沈林子等奋力攻击，大破姚绍士兵，斩获敌人千数。姚绍退屯定城，据险固守，令姚鸾屯兵大路，堵截晋军的粮道。

晋朝沈林子夜晚时候，率领精锐士卒，突然攻入姚鸾军营，姚鸾措手不及，竟为所杀。姚鸾其余众数千人，立时扫尽。

姚绍又派遣东平公姚赞出师河上，断晋军的水道，复被沈林子击败，奔还定城。

后秦士兵疲累而败，急得秦主姚泓不知如何是好，连忙派遣人向北魏乞援。姚泓有女弟西平公主，曾适北魏为夫人。北魏主拓拔嗣，正欲发兵，可巧刘裕泝河西上，亦有假道（借道）书传入朝廷，累得北魏主拓拔嗣左右两难，不得不集众会议。左右齐声道：“潼关号称天险，刘裕用水军攻关，必难得志，若登岸北侵，便较容易。况裕虽声言伐秦，志不可测，今日攻秦，安知他日不来攻我，我与秦固为婚媾国，更当相救，宜发兵断河上流，勿使得西。”

博士祭酒崔浩，独独抗言道，“不可不可！刘裕早蓄志图秦，今姚兴已死，子泓懦弱，国内多难，势已岌岌，裕大举入秦，志在必克。我若遏他上流，裕心忿戾，必上岸北侵，是我转代秦受敌呢！为今日计，不若假裕水道，听裕西上，然后用兵塞住东路。裕若克捷，必感我假道，断不与我为仇，否则我亦有救秦美名，这才是一举两得的上策，况且南北异俗，就使我国家弃去恒山以南，俾裕占据，裕亦不能驱吴、越士卒，与我争河北地，可见是不足为患哩！”

魏主拓拔嗣始终以为疑，且因左右啧有烦言，夫人拓拔氏亦在内吁请，乃派遣司徒长孙嵩督领山东诸军事，率同将军娥清，刺史阿薄干屯河北岸。遇有晋军船被风漂流，由南至北，辄加杀掠。

刘裕派遣士兵前往攻击，魏军入了即去，及晋兵退还，魏人又来。刘裕因遣亲军队长丁旿，率领勇士七百人，坚车百乘，渡往北岸。上岸百余步，列车为阵，每车内置勇士七人，总竖一帜，用旄为饰，叫作白捽。魏人莫明其妙，只眼睁睁的望着，忽见白捽高举，由晋将军朱超石，领着二千人过来