葛亮推辞道：“索性愚野，无志功名，将军如忧国忧民，还请另访高士。”

刘备慨然道：“德操元直，并极称扬，先生不出，如何安国？如何定民？”

诸葛亮于是笑问道：“将军意欲如何？”

刘备移坐密告道：“现今汉室衰败，奸臣假借皇帝之命，皇上失去大权。我没有衡量自己的德行与能力，想伸张大义重振天下，但自己的智慧谋略不够，所以时常失败，直至今日。不过我志向仍未平抑，不甘作罢，所以敬侯先生，您有没有计谋可以帮助我。幸乞赐教。”

诸葛亮因而分析说道：“自董卓擅政以来，各地豪杰并起，占据多个州郡的数不胜数。当初曹操与袁绍相比，声望少之又少。然而，曹操最终能打败袁绍、以弱胜强的原因，不仅依靠的是天时，而且也是人的谋划得当。现在曹操已拥有百万大军，挟天子以令诸侯，这确实不能与他争强。孙权占据江东，已经历三世，地势险要，民众归附，又任用了有才能的人，只可以把他作为外援，但是不可谋取他。荆州北靠汉水、沔水，一直到南海的物资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和巴郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。益州地势险要，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，高祖凭借它建立了帝业。刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，人民殷实富裕，物产丰富，刘璋却不知道爱惜，有才能的人都渴望得到贤明的君主。将军是汉室宗亲，而且声望很高，闻名天下，广泛地罗致英雄，思慕贤才，如饥似渴，如果能占据荆、益两州，守住险要的地方，对外联合孙权，对内革新政治；一旦天下形势发生了变化，就派一员上将率领荆州的军队直指中原一带，将军您亲自率领益州的军队从秦川出击，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭食，用壶装着酒来欢迎将军您呢？如果真能这样做，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴了。”

规划分明，了如指掌。

刘备喜答道：“先生所言，足开茅塞，但愿不弃庸陋，出山相助，俾备得随时领教。”

诸葛亮又推让，道：“将军雅意，本当敬从，但亮疏懒已久，恐多废事，未敢应命。”

刘备黯然道：“先生具此大才，不肯为备屈驾，备原不幸，汉且垂亡。”

说至此，语带哽咽，竟至泪下。肝胆如揭。诸葛亮不禁感激，因而即允诺。

刘备乃命关羽、张飞入拜，留赠玄纁束帛，诸葛亮不肯接受，经刘备再三诚恳，方才收下。