越王余善，居然也甘就灭亡，造起反来。

馀善是闽越王无诸之后，闽越王郢的弟弟。汉武帝建元三年（公元前138年），馀善与其兄郢合谋发兵围攻东瓯国，东瓯王向汉廷告急，汉武帝命中大夫严助调遣会稽士兵前往援救。汉兵未到，闽越军解围离去。汉廷应东瓯王请求，迁其百姓于江淮之间，东瓯国土地遂为闽越所有。

建元六年（公元前135年），郢发兵攻打南越国，南越王赵眜向汉廷告急。汉武帝任命大行王恢和大司农韩安国为将军，率兵分别从豫章（今江西南昌）、会稽（今江苏苏州）出发，讨伐闽越。郢分兵在仙霞岭一带拒守。

在汉军压境的形势下，馀善趁机发动政变，鼓动闽越国权贵们，说郢事先不请示汉武帝，擅自发兵攻打南越，因此汉武帝前来讨伐。汉兵众多，力量强大，闽越国即使一时侥幸取胜，汉兵还会源源而来，不到灭国不止。现在只有杀死郢，向汉武帝谢罪，才能保存自己。得到众人同意，馀善便杀掉郢，把首级献给王恢。

由于问题已经解决，汉军未逾仙霞岭便北撤。在议立闽越国的嗣王时，汉武帝以“郢等首先做恶，只有无诸之孙繇君丑没有参与阴谋”，便派郎中将立丑为越繇王，奉行对闽越先王祭祀之礼。馀善心中不服，自从馀善杀死郢之后，他的威望传布全国，国中百姓多半归属于他，他就暗中自立为王。越繇王无力控制，汉武帝刘彻得知此事后认为不值得为了馀善的事再兴师动众，说：“馀善屡次同郢阴谋作乱，以后却首先杀死郢，使汉军得以避免征战之苦。”于是立馀善为东越王，与越繇王并处。

馀善统治闽越后，前后二十多年，与汉朝廷相安无事。在元鼎五年（公元前112年），当时的南越国相吕嘉反叛汉廷，汉朝廷于是出兵讨伐。馀善自告奋勇，向汉武帝上书，请求率兵八千跟随楼船将军杨仆攻打南越。但行至揭阳（今广东揭阳）时，便以海上出现大风巨浪为借口不再前进，采取骑墙观望的态度，暗中派使者与南越国联系。同年冬天，汉军攻陷番禺（今广东广州），而东越的军队还没到。杨仆派使者向汉武帝上书，愿意顺便带兵攻打东越。汉武帝认为士卒已经疲劳，未批准杨仆的请求，停止军事行动，命令诸位校官驻军豫章的梅岭（在今江西宁都县）待命。

元鼎六年（公元前111年）秋天，馀善听说杨仆请求讨伐他，而且汉军已进逼东越边境，就要攻打过来，于是先发制人。馀善派兵到汉军必经之路作抵抗，他还给将军驺力等人加“吞汉将军”的封号，大军进入白沙（今浙