吕太后听后，半信半疑，姑且命医官调治。那知敷药无效，服药更是无效，不得已派遣内侍，至赵王如意墓前，代为祷告祈求免罪，亦竟也无效。当时吕太后衰受鬼迷。日间痛苦，还好勉强忍耐，夜间痛苦益甚，几乎不能支持。幸亏她体质素强，一时不致会突然死，直至夏尽秋来，方将全身气血，折磨净尽。吃了三五个月苦痛，还是不足蔽辜？整日里缠绵床褥，自知不能再起。

同年七月，吕雉病重。在临终前，她仍没有忘记巩固吕氏天下，任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军，并且告诫他们：“高帝平定天下以后，与大臣订立盟约：‘不是刘氏宗族称王的，天下共诛之。’现在吕氏称王，刘氏和大臣愤愤不平，我很快就死了，皇帝年轻，大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”吕产与吕禄唯唯受教。

又过数日，八月一日，吕雉病死，与高祖皇帝刘邦合葬长陵。

她留下遗诏，赐给各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给黄金。大赦天下，让吕王吕产担任相国，让吕禄的女儿做后少帝刘弘的皇后，即吕皇后。

吕雉死后，诸吕当政擅权，企图作乱自立，但畏惧高祖皇帝刘邦的故大臣绛灌等，不敢发动。朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，得知吕家的阴谋，害怕自己受牵连被杀，便暗中将此事告发于刘章的哥哥齐王刘襄。

齐王刘襄派使者到齐国以东的琅邪国（都城东武，今山东诸城），说吕氏发动变乱，请琅邪王刘泽赴齐都临淄面商大事。琅邪王刘泽赶往临淄却被齐王刘襄软禁。

齐王刘襄随即调集军队，高举“率兵消灭不应当为王的人”的旗帜发兵西进。吕产派遣大将军灌婴率兵迎战。灌婴本来是汉室开国元勋，是忠于刘氏王朝的重要人物，领兵到荥阳后，安营扎寨，倒戈并派人与刘襄联合，按兵不动，只等吕氏集团反叛，以率兵讨伐。

朱虚侯刘章与太尉周勃、右丞相陈平暗中联系。吕产得知齐王刘襄与灌婴他们联合，连忙进宫挟持少帝。

在长安城里，陈平找到周勃，私下秘密策划，绑架了郦寄的父亲郦商，要挟郦寄去忽悠吕禄放弃兵权。郦寄和吕禄是好友，经常一起外出打猎。郦寄被要挟，只好进宫找到吕禄，对他一顿忽悠，吕禄竟真的听信了郦寄的话，放松戒备，丢下兵权，同郦寄又一起出宫游猎去了。

吕禄和郦寄出宫，陈平则趁机偷走了兵符，交给周勃，周勃火速来到南军，