使命到来，调回将士，助守敖仓，韩信乃使曹参南还。曹参道出邬城，为赵将戚将军所阻，一场恶斗，力把戚将军劈死，方得打通路径，还诣敖仓去了。

惟韩信麾下，要算曹参最为智勇，所领部曲，亦皆善战。曹参既南下，部众当然随去，韩信不得不募兵补阙，好容易招添万人，驱往击赵。沿途探听赵兵消息，赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中二十万兵力于太行山区的井陉口（今河北井陉东），占据有利地形，准备与韩信决战。井陉口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动。当时，赵军先期扼守住进陉口，居高临下，以逸待劳，处于优势和主动地位。反观韩信，麾下只有万余之众，且系新募之卒，千里行军，人马疲惫，处于劣势和被动地位。

是时赵歇已知代地失守，格外严防，所以扼险固守，阻住汉军。

有赵军谋士广武军李左车，进说陈余建议道：“韩信、张耳，乘胜远斗，锋不可当。但臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱，他敢远道至此，必利在速战。好在我国门户，有井陉口为阻，车不得方轨，骑不得成列，彼若从此处进兵，势难兼运粮草，所有辎重，定在后面。愿假臣三万人，由间道潜出，截取彼粮，足下但深沟高垒，勿与交锋，彼前不得战，后不得还，野无所掠，何从得食，不出十日，两将首级，可致麾下！否则，虽有险阻，不足深恃，恐反为二子所擒了！”

李左车之计划，足以守住赵地，若必谓足于擒韩信张耳，亦未觉过夸。但陈余却是一名崇尚正面攻击的古典派军人，拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少而疲，不应避而不战。他拒绝了李左车的建议，并且辞退了他，刻板地遵从兵书上“十则围之，倍则战”的公式行事。

韩信深谋远虑，自知双方兵力相差悬殊，如采用强攻，必会受挫，于是决定在离井陉口很远地方驻扎下来，反复研究地形地势和赵军部署。当韩信探知李左车的计策没有被陈余所采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况后，立即指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时分，韩信选拔了两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，趁天黑之际悄悄从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，等翌日见赵军出动，营垒空虚之时，攻入赵军大营，把赵军旗帜拔下，插上汉军旗帜。随后，韩信传令部队就餐，他对将校们说：“少餐即可，待天明破赵之后再饱餐。”将校们将信将疑，只能从命。韩信遂即传令击鼓，出大将旗仗，