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大泽乡起义后不到一个月，起义军已经拥有战车六、七百辆，骑兵有一千多人，步兵就有了几万人。在控制了安徽、河南交界的大片地区后，陈胜、吴广的起义军即决定进攻战略要地陈县。

陈县曾是战国后期楚国的都城。秦灭六国后，又把陈县定为郡治，足见其地位之重要，如能拿下陈县，对秦无疑是个重大打击。于是，陈胜率领起义军直逼陈城。陈地郡守和县令闻风丧胆，早逃之夭夭，只留下郡丞（郡守副职）龟缩城内，负隅顽抗。已是惊弓之鸟的守城秦军在起义军的强大攻势下很快土崩瓦解。起义军杀了郡丞，开进陈县县城。

于是就以吴广为代理王，督率各将领向西进攻荥阳。命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来赵国的辖地，命令汝阴人邓宗攻占九江郡。这时候，楚地几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。

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