做出了相应的更改。分为五等十八级。

兵：正卒、上兵；

士：武功郎、武节郎；武忠郎；武毅郎；

尉：果毅尉、武骑尉、云骑尉、骁骑尉；

校（都尉）：仁勇校尉、御侮校尉、振威校尉、昭武校尉；

将：中郎将、定远将军、宣威将军、奋武将军；

同时，刘备发布命令如下：

关羽为徐州都督、宣威将军，甘宁、吴匡、文聘等为中郎将，一起镇守徐州。

张飞为冀州都督、宣威将军，陈到、黄蜀等为中郎将，一起镇守冀州。

黄忠为幽州都督、宣威将军，张燕为定远将军、张郃等为中郎将，一起镇守幽州；

吕布为并州都督，宣威将军，张辽、高顺等为中郎将，一起镇守并州；

赵云为司隶都督，宣威将军，田豫等为中郎将，一起镇守司隶；

张绣为凉州都督、宣威将军，麴义、段煨并为定远将军，马岱、徐晃等为中郎将，一起镇守凉州；

太史慈为青州都督、宣威将军，魏延等为中郎将，一起镇守青州；

刘恪、严颜为亲军都督、宣威将军，沙摩柯为定远将军，管亥等为中郎将、霍峻等为校尉，同在亲军护卫刘备。

马超受命为中郎将，庞德为校尉，另立一军。

这份名单，基本上也得到了各方的认可。军中的元勋派如关羽、张飞、黄忠、赵云、太史慈、严颜、刘恪等，皆为宣威将军；吕布与张绣来归是两个特例，他们本来就是朝廷的高官，而且他们护卫天子回青州有功，所以他们同为宣威将军；张燕、段煨、麴义这三人，因无甚战功，又是归附比较晚的，所以与沙摩柯一道为定远将军；至于张郃、马超等，都是战败请降之将，又无甚大功，所以只得为中郎将。朝廷虽然到了青州，但朝廷来青州之前，刘备在军政上已经自成体系。所以很多事情，朝廷完全插不上手，尤其是军队。刘备任命如此多的军将，乱改汉朝军制。全部都是由他一人而决，这些部队也只是顶着个汉军的名头，实际上全都是刘备的私兵。有军队在手，刘备什么都不怕。

在军队完成改编后，便轮到了文臣。文臣没什么好说的，还是按之前的六曹来依例行事。到了最后，最最重要的，就是刘备准备上表给麾下文武们请封了。这些年他东征西讨，打下如此多的地盘，但他之前也不过是一个州牧，如今也不过是一个大将军。有很多东西，他不能给。现在上头来了个天子，正好讨要赏赐。