执掌青州一地军政大权。是以可以再无束缚，百无禁忌的拿军队进行整改了。

在和众将、荀彧商量、讨论无数次以后，大体方案如下。军队改名为青州军。军队中基本单位为伍、什、队、屯、曲、部、军。伍人一伍，十人一什，五十人一队，百人一屯，三屯为曲，三曲为部，三部成军。自部以上，另设后勤单位，部上设后勤曲，军上设后勤部。后勤单位又包括辎重营、卫生营。于是一曲为三百人、一部为一千二百人、一军为四千八百人。

青州第一军，关羽为主将，黄广为副将；青州第二军，张飞为主将，叶蛟为副将；青州第三军，黄忠为主将，周伟为副将；青州第四军，严颜为主将，黄蜀为副将；另外刘恪统率二千亲军，罗耶珂统率三千板循军。全军编制共计二万四千余人。

搞定编制之后，刘备就开始思考军衔职阶了。东汉军队中，职阶太简单了，从下到上，伍长、什长、队正、屯长、军侯（军司马）、校尉、中郎将（将军），然后就完事了。以刘备看来，如今天下正多事，四处征伐不休，这种简单的职位，是无法满足军队的需求的。有功必赏，有过必罚。连年征战下来，校尉要升迁，中郎将（将军）们也要升迁，再往上，就是四征四镇前后左右四将军以及车骑将军、卫将军、骠骑将军和大将军了。这些高级军职，总共就十来个，而这些职务，也是目前作为青州牧的刘备，无法任命的。再者，私底下，这些职务将来刘备也打算不轻授。刘备头疼的揉了揉眉头，那么，就只能在军衔上动动心思了。参考了记忆中唐朝、宋朝与明朝的军制与军衔后，再结合自己的想法，新鲜的青州军军衔火速出炉了。

暂定军职：伍长、什长、队正、屯长、军侯（军司马）、兵马使、指挥使、行军总管。

暂定军阶：下等兵、上等兵；武功郎、武节郎、武忠郎；果毅尉、武骑尉、云骑尉、飞骑尉、骁骑尉；陪戎校尉、仁勇校尉、御侮校尉、宣节校尉、翊麾校尉、致果校尉、振威校尉、昭武校尉；都尉；中郎将；定远将军、宁远将军；宣威将军、明威将军；忠武将军、奋武将军。九阶二十三级。这也是目前刘备所能设置的极端了。设置如此繁芜复杂的职阶，刘备也是为了将来好兑现对将士们的封赏。军队就这么多，而军职是一个萝卜一个坑，数量有限，不能乱提拔，那么征战之中，有功将士怎么办？可以提升你的军阶啊。你战功多，没地方安置你，那就提升你的军阶，给你多发俸禄钱财，这样总没怨气了吧？这就是刘备的目的。如果可以，他恨不得再设置得多一些。