?1122年耶律大石打败了南线宋军的两次进攻，但是北线的金军又逼近长城。这时耶律淳已忧惧而死，其妻萧德妃称制，料难以抵挡金军，便逃离南京，同耶律大石去投奔天祚帝。他们次年春到达；天祚帝杀萧德妃，责问大石：“我在，汝何敢立淳？”耶律大石义正词严地回答：“陛下以全国之势，不能拒一敌，弃国远遁，使黎民涂炭，即立十淳，皆太祖子孙，岂不胜乞命于他人耶？”天祚帝无话可答，赐予酒食，赦免参与其事的全部人员，任耶律大石为都统。1123年耶律大石率军袭击金军，战败被俘。次年耶律大石逃归，并带回一支军队。天祚帝得到这支军队，又得到阴山室韦谟葛失的支持，自谓天助，再谋出兵，收复燕云。大石认为不可，说：“向以全师不谋战备，使举国汉地皆为金有，国势至此，而方求战，非计也。当养兵待时而动，不可轻举。”但是天祚帝不能采纳，坚持出兵。大石知其不可能成就恢复大业，便杀掉悻臣萧乙薛和坡里括，率铁骑二百，夜间离开天祚帝大营。他走后，天祚帝出兵，先取得了一些小胜利，但很快被金军打败，他在逃亡党项的途中被金军俘虏，辽亡。时为1125年春，上距耶律大石出走只有半年。

耶律大石出走时，自立为王，设置北南面官属。他们一行二百人从夹山（今呼和浩特市西北的吴公坝以北地区）出发，北行三日过黑水（今蒙古国爱毕哈河或译为艾卜盖河），遇到白鞑靼首领床古儿。床古儿献马四百匹，骆驼二十头，羊若干。耶律大石一行穿越沙漠，到达辽朝北疆重镇--西北路招讨司驻地可敦城。他立即召开七州、十八部的长官、首领和部众开会。他说：“我祖宗艰难创业，历世九主，历年二百，金以臣属，逼我国家，残我黎庶，屠翦我州邑，使我天祚皇帝蒙尘于外，日夜痛心疾首。我今仗义而西，欲借力诸番，翦我仇敌，复我疆字。惟尔众亦有轸我国家，忧我社稷，思共救君父，济生民于难者乎？”这是一篇极好的演说词，全文只有92字，先述辽朝历史，次讲目前局势，然后说明自己此来目的，最后发出号召，真正是言简意赅！激烈慷慨，伤国忧民，以天下为己任之情洋溢于纸上，八百年后之今日读之犹受其感染，可想见当日听众感动之状。史载，“遂得精兵万余，置官吏，立排甲，具器仗”；“松漠以北旧马，皆为大石林牙所有”，于是国家规模初具。

?耶律大石在可敦城掌握实权后，并未像他在演说中所说的那样，出兵去“救君父、济生民”，而是贯彻他的既定方针，“养兵待时而动”。这里的地理条件对他们是有利的